（原標題：中遠海控對于以勾通競價交游樣子回購A股股份決策公告暨回購申訴書）

證券代碼：601919 證券簡稱：中遠海控 公告編號：2024-044

中遠海運控股股份有限公司對于以勾通競價交游樣子回購 A股股份的回購申訴書

本公司董事會及舉座董事保證本公告內容不存在職何失實紀錄、誤導性述說大致緊要遺漏，并對其內容的實在性、準確性和完好性承擔法律背負。

進軍內容領導：

● 回購 A 股股份數目、金額：擬回購 A 股股份數目總額為 5,000萬股至 1 億股，依照 A 股回購價錢上限東說念主民幣 20 元 / 股測算，預測 A股回購金額為 10 億元 ~20 億元，本色使用的回購金額以后續實施情況為準

● 回購 A 股股份資金起頭：中國銀行股份有限公司上海市分行（簡稱“中國銀行上海分行”）提供的專項貸款及自有資金

● 回購 A 股股份用途：本次回購的股份將一皆刊出并減少注冊成本

● 回購 A 股股份價錢： A 股股份回購價錢不朝上東說念主民幣 20 元 / 股（含）

● 回購 A 股股份樣子：通過上海證券交游所交游系統以勾通競價交游樣子回購

● 回購 A 股股份期限：自鼓吹大會批準本次回購股份決策之日起不朝上 6 個月，且受限于 2023 年年度鼓吹大會、 2024 年第一次 A 股類別鼓吹大會和 2024 年第一次 H 股類別鼓吹大和會過的回購的一般性授權的授權期限（即不得朝上下列兩者最早的日歷：公司 2024 年年度鼓吹大會收場時；或公司任何鼓吹大會及 H 股、 A 股類別鼓吹大和會過相配決議撤消或更動該等回購公司股份的一般性授權之日）。

● 相干鼓吹是否存在減握蓄意：經公司自查及向本公司董監高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹證實，公司董監高、控股鼓吹、波折控股鼓吹回話其異日 3 個月、異日 6 個月及回購時辰不存在減握公司股份的蓄意；公司握股 5% 以上的鼓吹回話其異日 3 個月、異日 6 個月不存在減握公司股份的蓄意；若上述東說念主員或鼓吹異日擬實施減握蓄意，公司將按相干規定實時履行信息清楚義務。

● 相干風險領導：

一、回購決策的審議及實施要領

（一）2024年10月18日，公司召開第七屆董事會第九次會議，審議通過了《對于中遠海控以銀行專項貸款及自有資金回購公司股份決策的議案》。

（二）因公司暫無《上海證券交游所上市公司自律監管指導第7號——回購股份》第二條第（四）項所指情形，不屬于不錯把柄2023年年度鼓吹大會、2024年第一次A股類別鼓吹大會和2024年第一次H股類別鼓吹大會給予的一般性授權回購公司A股股份并刊出的情況，把柄《中華東說念主民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百六十二條和《中遠海運控股股份有限公司國法》（以下簡稱“《公司國法》”）第三十四條，因減少注冊成本的用途而回購公司股份的，應該提交鼓吹大會審議，因此，本次A股股份回購決策尚需提交公司鼓吹大會審議通過。

（三）本次回購股份擬一皆用于刊出并減少注冊成本，公司將依影相干法律律例的規定示知債權東說念主。

二、回購 A股股份預案的主要內容

本次回購 A股股份預案的主要內容如下：

| 回購決策初度清楚日 | 2024/10/21 | | --- | --- | | 回購決策實施期限 | 鼓吹大會審議通事后不朝上 6個月，且受限于 2023 年年度鼓吹大會、2024年第一次 A股類別鼓吹大會 和 2024年第一次 H股類別鼓吹大和會過的回購的 一般性授權的授權期限（即不得朝上下列兩者最早的日歷：公司 2024年年度鼓吹大會收場時；或公司 任何鼓吹大會及 H股、A股類別鼓吹大和會過相配 決議撤消或更動該等回購公司股份的一般性授權之 日）。| | 預測回購金額 | 10億元~20億元（依照回購價錢上限測算，本色回 購金額以后續實施情況為準）| | 回購資金起頭 | 中國銀行上海分行提供的專項貸款及自有資金| | 回購價錢上限 | 20元/股| | 回購用途 | √減少注冊成本 □用于職工握股蓄意或股權激勵 □用于調度公司可轉債 □為貴重公司價值及鼓吹權利| | 回購股份樣子 | 勾通競價交游樣子| | 回購股份數目 | 0.5億股~1億股| | 回購股份約占總股本 比例 | 0.31%~0.63%| | 回購證券賬戶稱呼 | 中遠海運控股股份有限公司回購專用證券賬戶| | 回購證券賬戶號碼 | B886020706|

（一）回購股份的標的

為增強投資者信心，抽象研討公司財務景色、異日發展及合理估值水對等要素，擬進行股份回購，本次回購的股份將一皆用于刊出并減少注冊成本。

（二）擬回購股份的種類

公司刊行的東說念主民幣平常股 A 股。

（三）回購股份的樣子

通過上海證券交游所交游系統以勾通競價交游樣子回購。

（四）回購股份的實施期限

回購 A 股期限自鼓吹大會批準本次回購股份決策之日起不朝上 6個月，且受限于 2023 年年度鼓吹大會、 2024 年第一次 A 股類別鼓吹大會和 2024 年第一次 H 股類別鼓吹大和會過的回購的一般性授權的授權期限（即不得朝上下列兩者最早的日歷：公司 2024 年年度鼓吹大會收場時；或公司任何鼓吹大會及 H 股、 A 股類別鼓吹大和會過相配決議撤消或更動該等回購公司股份的一般性授權之日）。

（五）擬回購股份的用途、數目、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購的股份將一皆用于刊出并減少注冊成本。回購 A 股股份數目總額為 5,000 萬股至 1 億股，約占公司截止 2024 年 9 月 30 日總股本的 0.31% 至 0.63% 。按回購價錢上限每鼓吹說念主民幣 20 元 / 股測算，本次回購 A 股股份的資金總額上限為東說念主民幣 20 億元。具體回購股份數目、占總股本比例及回購總金額以后續實施情況為準。若公司在回購期限內實施成本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，公司將按影相干規定對回購股份數目作念相應救援。

（六）回購股份的價錢或價錢區間、訂價原則

本次回購 A 股股份的價錢為不朝上東說念主民幣 20 元 / 股（含），未朝上董事和會過回購股份決議前三十個交游日公司股票交游均價的 150% 。具體回購股份價錢將在回購實施時辰結合公司二級市集股票價錢、財務景色和謀略情況等確定。若公司在回購期內發生成本公積轉增股本、派發股票或現款紅利、股票拆細、縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日起，公司將按影相干規定相應救援回購價錢上限。

（七）回購股份的資金起頭

把柄中國東說念主民銀行、金融監管總局、中國證監會發布的《對于誕生股票回購增握再貸款關聯事宜的示知》，中國銀行上海分行于 2024 年10 月 18 日向本公司出具《貸款承諾函》，應允為本公司回購 A 股股份提供專項貸款援手，貸款金額最高不朝上東說念主民幣 3 億元，承諾函有用期自簽發之日起一年。該筆貸款需按中國銀行上海分行審查要領審批、落實中國銀行上海分行要求并認同的貸款條件后方能獲取批準披發，具體安排由公司與中國銀行上海分行簽署的相干融資左券進行商定。除上述貸款外，本次 A 股股份回購的其余資金為公司自有資金。

（八）預測回購后公司股權結構的變動情況

按照回購 A 股股份數目下限 5,000 萬股和上限 1 億股測算，把柄公司 2024 年 9 月 30 日最新的股權結構，預測本次 A 股股份回購前后公司股本結構變動情況如下：

| 股份類別 | 本次回購前 | 本次回購前 | 回購后 （按回購下限詭計） | 回購后 （按回購下限詭計） | 回購后 （按回購上限詭計） | 回購后 （按回購上限詭計） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份類別 | 股份數目 （股） | 比例 （%） | 股份數目 （股） | 比例 （%） | 股份數目 （股） | 比例 （%） | | 有限售條 件通順股 份 | - | - | - | - | - | - | | 無盡售條 件通順股 份 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,580,702,120 | 100.00 | | -A股 | 12,760,900,120 | 79.95 | 12,710,900,120 | 79.89 | 12,660,900,120 | 79.83 | | -H股 | 3,199,780,000 | 20.05 | 3,199,780,000 | 20.11 | 3,199,780,000 | 20.17 | | 股份總和 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,860,680,120 | 100.00 |

注：以上測算數據并未研討公司 H股回購情況，僅供參考，具體回購數目及 公司股本結構本色變動情況以后續回購實施完成時的本色情況為準。

（九）本次回購股份對公司日常謀略、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、異日發展及保管上市地位等可能產生的影響的分析

截止 2024 年 6 月 30 日，公司總財富為東說念主民幣 4,671.18 億元，包攝于上市公司鼓吹的凈財富為東說念主民幣 2,104.82 億元，現款和現款等價物為東說念主民幣 1,723.50 億元。按照回購 A 股股份數目上限 1 億股及回購價錢上限東說念主民幣 20 元 / 股詭計，回購資金總額不朝上東說念主民幣 20 億元，回購資金約占公司截止 2024 年 6 月 30 日總財富的 0.43% 、包攝于上市公司鼓吹凈財富的 0.95% 、現款和現款等價物的 1.16% 。本次回購決策實施完成后，不會對公司分娩謀略步履、財務景色、債務履行能力和異日發展產生緊要不利影響。按照 A 股股份回購股份數目下限和上限隔離為 5,000 萬股及 1 億股詭計，回購股份比例約占公司截止 2024 年 9 月 30 日總股本的 0.31%至 0.63% ，本次回購股份并刊出后，公司波折控股鼓吹中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）過甚一致看成東說念主（如《上市公司收購處罰目的》所界說）所有這個詞握有公司股份的比例將高潮，但不會導致公司適度權發生變化，也不會改動公司的上市地位，股權散布情況仍然相宜上市的條件。

（十）上市公司董監高、控股鼓吹、本色適度東說念主及一致看成東說念主在董事會作念出回購股份決議前 6 個月內是否交易本公司股份的情況，是否存在單獨大致與他東說念主調處進行內幕交游及駕御市集步履的闡述，以及在回購時辰的增減握蓄意

經公司自查及向本公司董監高、控股鼓吹及波折控股鼓吹證實，公司董事會作出本次回購股份決議前 6 個月內，本公司董監高、控股鼓吹及波折控股鼓吹不存在交易本公司股份的情況（任職前之外），與本次回購決策不存在利益突破，不存在單獨大致與他東說念主調處進行內幕交游及駕御市集的步履，在回購時辰不存在增減握蓄意。

（十一）上市公司向董監高、控股鼓吹、本色適度東說念主及一致看成東說念主、握股 5% 以上的鼓吹問詢異日 3 個月、異日 6 個月是否存在減握蓄意的具體情況

2024 年 10 月 17 日，公司向董監高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹發出問詢函，問詢其異日 3 個月、異日 6 個月等是否存在減握蓄意。公司董監高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹回話其異日 3 個月、異日 6 個月無減握公司股份的蓄意情況。若上述東說念主員或鼓吹異日擬實施減握蓄意，公司將按相干規定實時履行信息清楚義務。

（十二）回購股份后照章刊出大致轉讓的相干安排及珍愛侵害債權東說念主利益的相干安排

本次回購的股份擬一皆刊出并減少注冊成本。公司將把柄相干法律、律例和《公司國法》的規定，照章示知債權東說念主并公告，并將應時辦理本次回購股份的刊出事宜，實時履行信息清楚義務。

（十三）辦理本次回購股份事宜的具體授權

董事會授權任一履行董事簽署與本次 A 股股份回購決策相干的融資文獻并實施融資安排；其他授權事項按公司 2023 年年度鼓吹大會暨2024 年第一次 A 股類別鼓吹大會及 2024 年第一次 H 股類別鼓吹大會授出的一般性授權辦理。

三、回購 A 股股份決策的不確定性風險

（一）不確定性風險

（二）搪塞措施

公司將在回購期限內把柄市集情況擇機作出回購決策并給予實施，并把柄回購股份事項認知情況實時履行信息清楚義務，敬請雄壯投資者注重投資風險。

四、 H 股回購安放手回購 A 股股份外，公司擬同步把柄 2023 年年度鼓吹大會暨 2024 年第一次 A 股類別鼓吹大會及 2024 年第一次 H 股類別鼓吹大會授予的回購 H 股的一般性授權，按《香港調處交游通盤限公司證券上市國法》、公司國法過甚他適用法律律例的規定，在回購 H 股的一般性授權框架下實施 H 股回購。上述回購 H 股安排無需再次提交公司鼓吹大會審議。

五、相干闡述

把柄香港《公司收購、并吞及股份回購守則》（以下簡稱“《收購守則》”），如若中遠海運集團過甚一致看成東說念主士（如《收購守則》所界說，下同）于公司適度或有權適度的投票權（包括公司 A 股及 H 股）在職何12 個月時辰內因其增握公司股份及 / 或實施上述一般性授權導致公司總股本變動等原因加多 2 個百分點以上，將激發中遠海運集團過甚一致看成東說念主士于《收購守則》項下作出強制要約的背負。按回購 A 股股份數目上限 1 億股及一般性授權下 H 股股份回購數目上限測算，本次回購 A 股股份及一般性授權下的 H 股股份回購不會導致中遠海運集團過甚一致看成東說念主士于公司適度或有權適度的投票權在 12個月時辰內加多 2 個百分點以上，不會觸發中遠海運集團過甚一致看成東說念主士于《收購守則》項下作出強制要約義務的情況。

特此公告。

中遠海運控股股份有限公司董事會

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